然而事情并沒有看上去那么簡單，首先上汽與羅孚的談判并不能完全拋開南汽，其次吉利、南汽也同時在與羅孚進行著密切接觸。事情在一步步向著有利于上汽的方向發(fā)展，為了平衡各方利益，上汽決定自己牽頭，與南汽、羅孚共同成立合資公司，并提出自身企業(yè)在公司中所占股份至少要在50%以上，剩下的50%南汽、羅孚相互協(xié)調(diào)。在上汽人眼中，這項提案似乎是并購案最好的解決辦法，然而南汽卻并不這么想，從一開始的全面接觸、牽線搭橋到現(xiàn)在僅能夠獲得百分之二三十的股權，南汽很尷尬，也很氣憤。

　　其實不僅南汽方面不開心，上汽羅孚并購案還面臨著重重困難。首先英國方面一些業(yè)內(nèi)人士對上汽是否有能力并購羅孚持懷疑態(tài)度，其次上汽在對羅孚進行更深層次背景調(diào)查的時候發(fā)現(xiàn)這家公司并非看上去那么“美”。上汽集團原本寄希望于利用海外上市落實收購資金，但由于種種原因上汽在海外整體上市的步伐不得已放緩，資金問題一時間得不到妥善解決。

　　與此同時，上汽聘請的會計師事務所向上汽提交了一份有關羅孚的財務報告，報告中清楚明確的表明，MG羅孚汽車公司很有可能在極短時間內(nèi)破產(chǎn)，羅孚公司本身糟糕的財務狀況與混亂的管理制度大大超乎了上汽集團的想象。更可怕的是，一旦羅孚公司破產(chǎn)，將關系到羅孚自身所擁有的核心技術產(chǎn)權歸屬問題，這也將直接影響上汽收購羅孚的核心價值與上汽自主品牌發(fā)展的基礎。

　　因此上汽決定馬上出手，2004年12月，上汽集團出資6700萬英鎊率先購買了羅孚幾乎所有的核心技術知識產(chǎn)權，其中包括羅孚1.1L-2.5L全系列發(fā)動機，以及75、25兩個核心技術平臺，后期報道還證實羅孚誤將MG的TF跑車的知識產(chǎn)權也一并出售給了上汽，除此之外，上汽還在英國成立了海外設計公司。只是此時的羅孚45平臺和全部設計草圖還均在日本本田汽車公司的手中。至此，上汽獲得了羅孚幾乎全部的核心資產(chǎn)，以相對很小的代價徹底掌握了這宗并購案的主動權。

　　2005年2月，英國財政大臣訪華，他表達了英國政府極力想促成上汽羅孚并購案，眼看事情已成定局，南汽也不得不接受了上汽關于成立合資公司的條件，最后初定上汽持股50%、南汽20%、羅孚30%，并初步選定上汽儀征、南京江寧開發(fā)區(qū)和無錫南汽集團生產(chǎn)基地這三個候選地挑選一個作為羅孚汽車國內(nèi)生產(chǎn)基地。

　　不過此時上汽卻并不著急，剛剛我們曾經(jīng)提到過，上汽通過深入調(diào)查，發(fā)現(xiàn)當時的羅孚汽車公司內(nèi)部遠沒有他們在談判桌上說的那么好，當時羅孚公司僅每個月的虧損就達到了2000萬-2500萬英鎊，生產(chǎn)、銷售不暢、內(nèi)部管理混亂，還背負著高昂的養(yǎng)老金費用及寶馬高達4.27億元的巨額債務，這些都不得不讓上汽“懸崖勒馬”，在收購羅孚的問題上慎重考慮。

　　很快上汽便在談判桌上給出了自己的答案，為了避免鳳凰財團在自己在接手羅孚后迅速破產(chǎn)，從而將巨額債務踢給上汽，上汽集團提出羅孚控股公司鳳凰財團必須保證在2007年新車下線前不會破產(chǎn)，整個并購案才有繼續(xù)談下去的可能。球被踢給了鳳凰財團，這時候該他們著急了，因為把羅孚賣出去才是鳳凰財團最好的脫身辦法。

　　英國政府自然明白羅孚的困境，此時正好臨近英國大選，政府非常想在選舉前解決掉羅孚這個爛攤子，不僅可以甩掉一個大麻煩，還可以為選舉增加籌碼。因此，英國政府對并購案進程顯得很著急，從英國首相到財務大臣都在極力促成上汽羅孚項目，最后甚至承諾將提供1億英鎊的過渡性貸款作為羅孚加入上汽的“嫁妝”。

　　他們顯然不明白中國有句俗話叫“便宜沒好貨”，看到英國政府如此積極想賣掉羅孚汽車公司，上汽更加堅定了自己“慎重考慮”的談判方向，2005年2月27日，英國《衛(wèi)報》披露上汽集團僅承諾再向合資企業(yè)注資1.3億英鎊，這個數(shù)字與10億英鎊的金額無疑相距甚遠，不僅如此，上汽方面也拒絕回應關于“新車將在英國LongBriage工廠生產(chǎn)”的傳聞。

　　就在幾方關系混亂交錯之際，整個并購案中的重大轉(zhuǎn)折點出現(xiàn)了。2005年4月7日，再也無力支撐的羅孚汽車集團宣布破產(chǎn)，上汽與羅孚的談判也隨之終止。破產(chǎn)后的羅孚由普華永道會計師事務所托管，羅孚這一百年品牌迎來了建廠以來最為黑暗的時期。羅孚雖然破產(chǎn)了，但是有關這家企業(yè)的爭奪卻并未停止，或者可以說進一步加劇。

　　羅孚破產(chǎn)是上汽早就預料到的結(jié)果，風波短暫平息后，上汽在2005年7月表示他們正在與海外財團Magma進行談判，準備聯(lián)合投標英國羅孚汽車重要的生產(chǎn)基地，也是上汽手中尚未掌握的羅孚核心資源——英國伯明翰長橋工廠。之所以選擇和Magma財團聯(lián)合投標，是因為上汽集團感興趣的只是羅孚的發(fā)動機等核心技術部分，并不像想全盤收購，而英國政府曾經(jīng)公開表示為了保障員工利益，絕不會將羅孚拆分出售。上汽與Magma的合作無疑解決了這個問題，兩方談判的重點集中在由Magma財團出面收購羅孚全部剩余資產(chǎn)，上汽則提供資金支持，并在英國建立研發(fā)中心。

　　當時與上汽一起競標羅孚的還有一家叫做Project Kimber的英國公司以及當?shù)匾恍┢髽I(yè)家組成的聯(lián)合機構(gòu)，Project Kimber公司開出的價碼是4000萬英鎊，并承諾雇傭1000-2000名員工，上汽則出價5000-6000萬英鎊，承諾創(chuàng)造3000個崗位。就在上汽遞交競標書的前一天，南汽搶先表示將正式競標破產(chǎn)的羅孚汽車公司，競標條件為4000-5000萬英鎊與2000名雇員。

　　南汽的突然出現(xiàn)讓整個并購案達到高潮，當時國內(nèi)許多媒體用“負氣”、“豪賭”這樣的字眼形容南汽這次上演的“最后一刻營救”大戲，不過即便如此，南汽開出的條件也并不是幾家企業(yè)中最優(yōu)厚的，2005年7月18日，南汽在英國發(fā)表了其長遠計劃，南汽規(guī)劃未來將在位于英國伯明翰的長橋工廠投產(chǎn)五款新車，為當?shù)貏?chuàng)造1000-2000個工作崗位。至于最后究竟選擇誰作為羅孚的下個主人，則完全要看當時羅孚汽車的托管公司：普華永道會計師事務所。

　　2005年7月22日，普華永道會計師事務所發(fā)表公告稱，中國南京汽車集團當天以5300萬英鎊成功競購了英國MG羅孚汽車公司（即MGR集團）及其發(fā)動機生產(chǎn)分部，一場曠日持久的羅孚并購案以這樣一個有些出人意料的結(jié)果而暫時告一段落，南汽此役獲得了MGR集團工廠設備(包括生產(chǎn)Rover乘用車加工設備)，以及MG商標和MG汽車技術。南汽之所以在最后時刻能夠完成絕地反擊，很大一部分原因其實是因為上汽開出的一系列附加條件。

　　大家都清楚，當初上汽看中的就是羅孚的發(fā)動機工廠，這家工廠的核心技術來自寶馬與本田，可以說有著頗高的利用價值。然而隨后普華永道會計師事務所卻突然宣布，日本本田汽車公司也擁有羅孚的部分知識產(chǎn)權，日本方面隨即明確表示不打算轉(zhuǎn)讓這部分技術，還在隨后將位于羅孚工廠內(nèi)的本田設備全部搬走，并銷毀了45車型的全部設計草圖。

　　這個消息讓上汽相當重視，也非常警惕，上汽隨后在競標書中又提出了3個附加條款，即使1.羅孚需要明確其還有多少知識產(chǎn)權涉及或掌握在第三方手中。2.本次收購實行分期付款政策，等全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)移清點清楚之后再將余款付清。3.羅孚方面必須明確工廠一旦開始運營將會面臨的環(huán)保風險。提出這三個條件的目的很明顯，就是最大限度保證上汽利益，然而對于普華永道和羅孚來說，這三個附加條件就顯得并不友好了，而這也恰恰是羅孚傾向于選擇南汽的原因。